吉村 征一郎 第３６９５日【 定款には、どう書いてあります？ 】
みなさんこんばんは！
さて、今日は先日ご相談を受けた案件から。
先日のご相談は、法人さんの業務内容を拡張したいので
「定款の目的を追加したい」
というご要望でした。
そこで、ご相談にいらっしゃる際に、
「現行の定款」
「登記簿（履歴事項証明書）」
をご持参ください、とお願いしておいたんですね。
昨日のブログでもお話をした通り、「定款」というのは会社のルール。
ここに、
・株式を売却する際には
・定款を変更する際には
・取締役を変更する際には
など、さまざまなことが決められています。
今回、それを見せていただきたく、お願いしていました。
ご相談をいただく際に、色々見せていただきました。
「これが、定款。これが登記簿。あとは、、、前回の株を売買したときの書類かな」
みたいな感じで、色々と会社に備え付けられている書類を拝見していきます。
まずは、定款を拝見して、ふむふむ。
前回の株主総会議事録なども確認させていただきます。
ふむふ。。。む？
この法人さんは、定款の条文の中に
「当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。」
という条文が入っているんですが。
少し前に株式の売買をした際の書類を拝見させていただくと。
「取締役会議事録」
にて、株式の売却の承認をしていました。
ん？？？？
この会社さん、取締役会は平成の時代に廃止しています。
ということは。
株式の売買には「株主総会の承認が必要」なのに、「取締役会」を開催しています。
ただこの会社には「取締役会」はありません。
そして、「取締役会」で承認する権限もありません。
ということは、法的にいうと、この際の株式の売買は
「瑕疵のある手続き」
となってしまっていると考えられます。
もし何か問題があって、この株式の売買の無効が訴えられたら、なす術はないでしょう。
今回のこの法人さんの件は、身内の中での贈与の案件でもあったので、おそらく問題が起きることはありませんが。
歴史があり、価値のある法人さんであればあるほど、
「企業防衛」
の観点から、一つ一つの要件はしっかりと満たしておいていただきたいもの。
みなさんが経営している、関与している、関連性がある法人さんは、その辺り、しっかりしておられますか？
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今日も明るいうちになんとか帰ってこれたので。
ジメジメに負けず、ジョギングです。
時間が早かったのもあってか、あまりすれ違う常連さんもおらず。
若干、犬不足です！
とっておきの可愛いワンちゃん写真（猫ちゃんも可）希望です！
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