吉村 征一郎 第３６３３日【 会社の合併って、実は結構難しいんですよ。 】
みなさんこんばんは！
今日は、先日打ち合わせをさせていただいてきた、
「法人の吸収合併」
について、さらっと。
今回の状況は、こんな感じ。
A法人：株式会社。B法人を買収して存続する予定。株主はa氏、b氏、c氏。運送業。
B法人：有限会社。A法人に吸収される予定。株主はd氏。運送業。
法人の合併を考える上では、もっともっともっともっと確認する事項がありますが、これを詳細に書き始めると、きっと本一冊書かなければいけなくなるので（書けません）、このブログでは、本当に軽く。
今回は、A社がB社を吸収する、すなわち、合併後、A社が生き残って、B社が消える、そういう形での合併（「吸収合併」と言います）を予定しています。
こう言った場合、B社の株式を吸収する分、B社の株主に金銭やA社の株式を提供するなど、補償を行うのが一般的ですが、今回は
「補償や対価を支払ったりする予定はない」
とのこと。これを、
「無対価吸収合併」
と言います。
この場合、A社は
「ヤッタァ、B社を無償で吸収できてよかったね！」
とは、単純にはなりません。
A社は、B社の価値分を習得したことになるわけですから、税金がかかる可能性が大です。
ただ、この「無対価吸収合併」であっても、下記の場合は上に記載した税金の「繰延」ができる可能性があります。
・B社がA社の完全子会社である場合
・A社がB社の大株主（５０〜１００％未満）である場合・・・支配関係
・A社とB社が関連事業である（持ち株の関連はないが、事業規模等の要件を満たす）
上記のような関係で、それぞれの形式において、
・事業継続要件（引き継いだ事業をそのまま継続すること）
・継続保有要件（引き継いだ株式をそのまま保有すること）
・従業員引継要件（従業員もそのまま引き継ぐこと）
などの要件が課されますが、これを満たした会社間での無対価吸収合併は、税法上の適格合併として認められて、本来であれば税金が課されるところ、繰延がされるという感じ。
となると、今回は、株主構成などを鑑みると、A社とB社は親子でも兄弟でもなく。
このまま合併すると適格合併とはなりません。
じゃ、このまま合併をした際にはどのくらいの税金が発生するのか。
それは、担当税理士さんにきちんと確認していただいておく必要があります。
そう言った前提をお話をした上で。
今後の流れをお伝えします。
①無対価合併契約書の締結
②一般貨物自動車運送業の合併認可申請
③債権者保護のための官報公告及び既知の債権者への通知
④合併登記
という大まかな流れで動いていく予定。
この流れで行くとすると、①が締結されて、④の合併登記が完了するまでで、約５ヶ月ほどかかります。
②の合併認可で、申請書を提出してから、審査期間は３ヶ月ほど。
③は、官報に掲載する期間が少なくとも１ヶ月必要
④登記申請をしてから約１週間
各手続きの間の書類準備などを考えると、約５ヶ月、というわけです。
そのほかにも許認可の関係で、
・一般貨物自動車運送業
・産業廃棄物収集運搬業
などの許可に関して、きちんと業務が継続できるように進めなければなりませんが。
一般貨物自動車運送業に関しては、合併による認可申請という手続きが、時間とお金がかか流にしてもあるのが幸い。
産業廃棄物収集運搬業は、そういう手続きはありません。
となると、前倒しで、A社が「B社が持っていてA社が持っていなかった部分」の許可を取っておく必要があります。
そんなこんなの細かい「方法論」をお話しさせていただき、そのための
・必要な情報
・必要な「決断」
・必要な書類
などをお伝えさせていただいてきたんです。
合併後の会社の「あり方」を詳細にイメージしていただいて、
・そうなるためには、どういう形で許認可や税金、登記関係を管理しておいたらいいか。
これを一緒に（というか本来的にはお客様に）考えていくことになります。
今後、こういう事業承継（M&A)の話も増えていくのかな、と思います。
この案件は、少し今後の動きを追跡してお話しさせて頂こうかな、と思います。
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本日昼間、氷見市にある酒屋さんにお邪魔しまして。
見つけちゃったんですよねー。
本当にたくさんの品揃えがあるお店で、目移りがひどい！！！
はずなんですが。
まぁ、阪神ファンの僕には、「まずは」これ一択ですね。
奥さんは目移りして困ってました（笑）
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そして、我が家的なニュースは。
朝、昨日届いたスイカをパッカーーーーン。
この時点でうまそう、、、いや、うまい！！
もちろん、これを冷蔵庫で冷やしておいて、夜には心行くまで堪能しております。
春先から夏の楽しみといえば、毎年これです。
もちろん１日で食べられるわけもなく、明日以降もこの幸せが続きます！！
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夕方、いつも通りのジョギング。
休日ということで、いつもより早めの太陽が燦々と輝く時間帯。
すんごく暑いんですが。
その暑さが、気持ちいい汗の種だと思えば、ありがたい暑さです＾＾
明日から６月。
台風や梅雨もあり、いろいろ気をつけなければいけない時期になりますね！
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先日、ラジオに出演させていただいた時の音声データや、
任意売却の事例などをYoutubeで紹介しています。 よかったら、ぜひ＾＾
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