吉村 征一郎 第３１３６日【 どうせやるなら、ちゃんとやりましょう 】
みなさんこんばんは！
今日、久々、というかいつもながらの方からお電話が鳴りました。
「吉村さん、またあんたに話聞いてもらいたいことがあんがやけど」
以前、他の行政書士さんからご紹介をいただいて、農振除外＆農地転用のお手伝いをさせていただいたことからのお付き合い。
また何が起きたのかなぁ〜と思って、聞いてみたら
「会社の株式を娘にある程度渡しておきたいんだよね。。。」
ふむふむ、なるほど！
ということで、お邪魔してお話を伺って来ました。
前提条件として、この法人さんは社長さんが１００％株主かつ、役員も代表のみの法人さんで、非上場の法人さんです。
いろいろな状況から、とある弁護士さんに相談をしたところ、企業防衛のために株式のある程度を代表の娘さんに渡しておくことをお勧めされたとのこと。
いろいろな状況があるものだなぁと思いながら、そういうことなら、と本腰を入れてお話を承るわけですが。
まず、株式を譲渡する場合に必要な手続きをご説明します。
すると、番頭さんが
「吉村さん、昔、その手続きって自分でやったことがあるんですが、こんな書式で合ってますか？」
と、パソコンの画面を見せてくれました。
臨時株主総会議事録の雛形の画面。
「そうそう、臨時株主総会の議事録を作成するだけであれば、その雛形を使って、文言をきちんと整えて作ってくれればいいですよ。」
とは言ったものの。
「だけど、今回の株式の移転をすることの目的は、企業防衛ですよね。」
「そういうことになりますかね」
「と、いうことは、【何かあったときに】対策になるようにしたいわけだ。」
「そういうことですね」
「その【何かあった時】、一番懸念しなければいけないこととしては、今しようとしている株式の譲渡が「無かったこと」にされないかどうか。せっかく対策として行った譲渡が「無かったこと」にされてしまったら大変ですよね」
「ああ、そうですよね」
「そのためには、いくつかの要件をしっかりとクリアしておかなければいけません。
①民法上、株式の贈与（売買）が成立していること
②会社法上、株式の所有権の移転が成立していること
③法人の定款上の要件を満たしていること
ここをきちんとクリアしておくことを意識してくださいね。
僕に依頼をいただけるかどうかは正直、どうでもいいですが、「企業防衛」という目的があるのであれば、①〜③をクリアしておくのは必要最低限です。
と、お伝えしたら、
「やっぱりそうですね。であれば、全てお任せしますから、手続きと書類作成、お願いします！」
と、おっしゃっていただけました。
ということで、
・株式の贈与契約書（売買契約書）
・臨時株主総会議事録作成
・株主名簿の変更手続きの一式
の書類を作成することにしました。
本来であれば、株主総会の招集手続き書類もあるのですが、今回は代表取締役が１００％株主ですので、定款と相談の結果、全株主が合意しているという条項に合致すると判断し、省略が可能と判断。
こう言った手続きをきちんと正しく手続きしておくことが、「企業防衛」につながると思っています。
またもう一つ。
「株式を譲渡」
って言っても、それは贈与税の対象になりませんか？
「貴社の株価はどのくらいですか？その株をたとえば４０％贈与すると、贈与税が課税されませんか？」
と、確認すると、
「弁護士さんからは、娘さんが20歳になるので、そのお祝いってことで贈与税が課税されないと言われています」
とのこと。
うーん。
そういう目線もありますが、本当に大丈夫ですか？
顧問税理士さんに確認されていますか？
利益の出ている会社さんであるだけに、心配です。
税のことであるだけに、税理士さんに確認をしておいていただきたいところです。
まずはそこから確認して、税理士さんからGOが出れば、書類の作成に着手。
これも順次、進めていきますよ！！
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